Las lealtades se ponen a prueba mientras Arachne intenta vencer a su hermana en la carrera armamentista por las herramientas demoníacas. Además, a medida que la locura del Kishin continúa extendiéndose, Maka, Black Star y Kid comienzan un entrenamiento aún más riguroso para dominar sus armas y trabajar juntos como equipo.
